苑敬：引領(lǐng)中國藥企在全球化與創(chuàng)新中穩(wěn)健前行

作為中國醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)齊魯集團(tuán)全球法務(wù)總法律顧問，苑敬女士承擔(dān)了為集團(tuán)全球擴(kuò)展及復(fù)雜法律事務(wù)提供全方位支持的重任。集團(tuán)法務(wù)團(tuán)分別位于集團(tuán)總部濟(jì)南、北京和上海，負(fù)責(zé)中國、美國、歐洲等地區(qū)的法律事務(wù)。苑敬女士在企業(yè)國際化擴(kuò)展中起到了關(guān)鍵作用，為集團(tuán)全球戰(zhàn)略的實(shí)施提供了強(qiáng)有力的法律支持。她成功地在民營醫(yī)藥企業(yè)中首次建立了現(xiàn)代化、國際化的法務(wù)團(tuán)隊(duì)，并且按照法律專業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行團(tuán)隊(duì)管理，并構(gòu)建了法律風(fēng)險預(yù)防體系，確保了公司在全球化競爭中的穩(wěn)健發(fā)展。

助力企業(yè)引進(jìn)國際先進(jìn)科學(xué)技術(shù)

        中國藥企通過許可引進(jìn)境外公司知識產(chǎn)權(quán)，可以在短時間內(nèi)獲得創(chuàng)新產(chǎn)品的開發(fā)技術(shù)，雖然這是全球比較通用的交易模式，但鑒于中國法律、生產(chǎn)能力等方面的差異化，在談判、合作、執(zhí)行中有很多新問題，苑敬律師在這些項(xiàng)目中利用自己的專業(yè)特長，以及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，特別是國際化思維，有力推動項(xiàng)目的發(fā)展，也獲得了獨(dú)到的心得和經(jīng)驗(yàn)。近幾年中，苑敬律師負(fù)責(zé)和主導(dǎo)的醫(yī)藥技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目有數(shù)十多個，一般交易現(xiàn)在金額巨大，每筆交易金額超十幾億，甚至幾十億元。由于創(chuàng)新藥開發(fā)過程中各種風(fēng)險相互交叉，而且成本高，風(fēng)險大，面對巨大的壓力，苑敬總能對解決棘手的問題，推動項(xiàng)目順利發(fā)展。

        苑敬律師在處理的數(shù)十個項(xiàng)目中遇到過各種各樣的問題，她總是以自己豐富的經(jīng)驗(yàn)以及突破性的思維找到妥善的解決方案，并成功說服對方，促成雙方談判成功，推動項(xiàng)目進(jìn)展。比如，醫(yī)藥許可交易作為國際上比較成熟的商業(yè)模式，有通用的國際慣例和交易習(xí)慣，對應(yīng)英美法系國家也有大量的相關(guān)案例支持，但中國法律與英美法律不屬于同一個法律體系，而且醫(yī)藥知識產(chǎn)權(quán)許可在中國也是比較新興的交易模式，因此也少有相關(guān)判例支持，大多中國企業(yè)很難全面理解會許可合同復(fù)雜的邏輯關(guān)系和條款，或者很難理解協(xié)議條款背后的法律含義，因此經(jīng)常造成談判的僵局。針對這些情形，苑敬依據(jù)中國法律框架及研發(fā)具體情況，做出相應(yīng)調(diào)整，比如協(xié)議中關(guān)于“盡合理商業(yè)努力”等約定，其背后其實(shí)有國際慣例及判例法支持的標(biāo)準(zhǔn)，而在中國卻十分難理解，苑敬律師依據(jù)多年的醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，摸索和總結(jié)出更加具體的可操作的條款，比如約定詳盡的開發(fā)計(jì)劃時間表以及合理的寬限期，可以允許的實(shí)質(zhì)停止開發(fā)的期限，以及實(shí)踐中可能的排除例外等。還比如由于中國對醫(yī)藥專利的延長保護(hù)期與國外不同，醫(yī)保定價政策也不相同，在仿制藥上市后許可方獲得提成比例的降低也是談判主要焦點(diǎn)，苑敬律師會依據(jù)中國的法規(guī)和政策，提出階梯式降低提成比例的方案等，以使雙方利益分配更加細(xì)化和合理，雙方可以更可以接受。另外，苑敬律師還會依據(jù)企業(yè)的不同特點(diǎn)，為企業(yè)爭取更大利益，隨著國內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)技術(shù)的進(jìn)步，在藥物開發(fā)過程中中國企業(yè)也可以產(chǎn)生自主知識產(chǎn)權(quán)，而這些自主知識產(chǎn)權(quán)也具有很高的價值，因此對這些知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)和價值體現(xiàn)也是保護(hù)企業(yè)利益的重要環(huán)節(jié)。這些在實(shí)踐中摸索出來的方案，對促成中國企業(yè)的國際合作提供了非常有價值的幫助，也是推動中國藥企進(jìn)軍全球醫(yī)藥行業(yè)的重要一步。

中國藥企引進(jìn)全球先進(jìn)技術(shù)的另一個方式是投資科技創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，醫(yī)藥企業(yè)投資科學(xué)家團(tuán)隊(duì)成立公司，并非傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)投資。在這類投資模式中，醫(yī)藥企業(yè)不僅僅關(guān)注財(cái)務(wù)投資的回報(bào)，更加注重創(chuàng)新藥產(chǎn)品的開發(fā)與成果轉(zhuǎn)化。因此，在財(cái)務(wù)投資的基礎(chǔ)上，如何設(shè)計(jì)一個既能保障企業(yè)利益，又能保證科學(xué)家權(quán)益并激勵科學(xué)家團(tuán)隊(duì)的合作方案，成為了投資成敗的關(guān)鍵。在這一背景下，苑敬憑借其深厚的法律知識和對醫(yī)藥行業(yè)的獨(dú)到理解，設(shè)計(jì)出一套獨(dú)特的合作模式，在通常的投資協(xié)議、股東協(xié)議、期權(quán)寫等框架下，增加了投資企業(yè)與被投企業(yè)的正向和反向技術(shù)許可協(xié)議，委托和合作開發(fā)協(xié)議等，通過一系列法律文件和合同，既加重了投資企業(yè)在技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)中關(guān)注點(diǎn)，也尊重和保護(hù)了科學(xué)家團(tuán)隊(duì)的權(quán)益和創(chuàng)新自由。在相關(guān)法律文件中不僅包含了通常的股東權(quán)利和公司治理?xiàng)l款，還專門針對醫(yī)藥研發(fā)環(huán)節(jié)的特性增加研發(fā)重大事項(xiàng)董事會決策事項(xiàng)、權(quán)益分紅的條件和方式，科學(xué)家激勵的里程碑設(shè)計(jì)、加速期權(quán)激勵條件等等，這些條款一方面激勵了科學(xué)家團(tuán)隊(duì)的積極性，推動被投醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展，同時也為投資人提供了更有效的保障。

這些各種形式的國際合作項(xiàng)目中，面臨著創(chuàng)新藥開發(fā)的極大不確定性的科學(xué)風(fēng)險，各國技術(shù)水平和能力的差異，以及多國企業(yè)文化的撞擊，從法律層面講，也是中國法律理念與各國法律的沖突和融合。苑敬處理的各種國際合作項(xiàng)目，來自美國、歐洲、日本、韓國、印度、香港，每個項(xiàng)目在談判和執(zhí)行中都很出現(xiàn)各式各樣的分歧點(diǎn)，面對分歧，苑敬展現(xiàn)了她處理法律事務(wù)和爭議事務(wù)的卓越能力。依據(jù)她豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，苑敬首先可以準(zhǔn)確的判斷出雙方分歧的關(guān)鍵點(diǎn)，她可以在法律框架和協(xié)議條款的約定中，找到合情合理合法的理由，并善于找到證據(jù)和依據(jù)，充分與對方溝通。更為突出的是，苑敬女士可以依據(jù)項(xiàng)目特性，雙方各自新增價值等等，重新找到雙方合作的基點(diǎn)，既避免了直接沖突，也保持合作可持續(xù)發(fā)展。

苑敬在這些項(xiàng)目中的成功，不僅得益于她對法律條款的精準(zhǔn)把控，更源于她對醫(yī)藥行業(yè)的深入理解和對合作伙伴的深刻洞察。她深知，作為企業(yè)的法律顧問，不僅要提供法律支持，還需具備全面的商業(yè)視角，真正理解企業(yè)的需求與目標(biāo)，以設(shè)計(jì)出切實(shí)可行的法律方案。

打造堅(jiān)實(shí)知識產(chǎn)權(quán)財(cái)富保護(hù)壁壘

醫(yī)藥行業(yè)是一個科技高度集中的產(chǎn)業(yè)，科技財(cái)富就是企業(yè)的核心，特別是商業(yè)秘密更是是企業(yè)核心資產(chǎn)，直接關(guān)系到公司的核心競爭力和市場地位。但醫(yī)藥商業(yè)秘密由于其存在更加無形化，醫(yī)藥商業(yè)秘密的保護(hù)難度極大。苑敬女士在工作期間，憑借她卓越的法律才能和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，成功建立了公司特有的醫(yī)藥商業(yè)秘密法律保護(hù)體系，為企業(yè)的核心財(cái)產(chǎn)提供了強(qiáng)有力的保障。苑敬女士依據(jù)自己豐富的行業(yè)知識，全面準(zhǔn)確的分析藥物生命周期中涉及的商業(yè)秘密分類，包括研發(fā)管線靶點(diǎn)選定、分子式篩選、臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)、生產(chǎn)工藝、制備工藝和經(jīng)營策略等等，并依據(jù)各類商業(yè)秘密的特點(diǎn)制定保密政策，從制定和強(qiáng)制執(zhí)行《保密協(xié)議》、與核心員工簽署《競業(yè)限制協(xié)議》、設(shè)置脫密期、離職員工訪談、宣傳培訓(xùn)商業(yè)秘密等方面入手，建立了一套系統(tǒng)化的保護(hù)措施。

在實(shí)踐中，苑敬女士處理了許多復(fù)雜的商業(yè)秘密保護(hù)案例，其在調(diào)查取證，協(xié)商談判、解決方案設(shè)計(jì)等方面具有敏銳的洞察力和卓越的領(lǐng)導(dǎo)能力。曾有一個案例是與一家投資的美國公司就同一個靶點(diǎn)下的分別開發(fā)的分子式發(fā)生糾紛，美國公司認(rèn)為雙方因?yàn)楹献麝P(guān)系中有相關(guān)靶點(diǎn)的溝通，導(dǎo)致其商業(yè)秘密被竊取。苑敬律師在處理這一案件時，不僅對通常的商業(yè)秘密保護(hù)形式的證據(jù)進(jìn)行調(diào)查，并且仔細(xì)調(diào)查雙方的開發(fā)思路，研發(fā)記錄和過程，從法律和科學(xué)事實(shí)等多角度確認(rèn)并未侵犯該美國公司的商業(yè)秘密。進(jìn)而，在法律的基礎(chǔ)上，合情合理的與對方充分溝通，列舉事實(shí)和證據(jù)，最后也洞察繼續(xù)合作對雙方的利益最大化，因此提出了多種合理共贏的解決方案。最終，雙方達(dá)成協(xié)議，約定分別繼續(xù)開發(fā)，并在一定階段和條件下保留合作機(jī)會，并按照一定比例分享利益。這一方案不僅保護(hù)了各方的商業(yè)秘密，還確保了雙方的利益最大化。事件解決后，苑敬律師又反復(fù)復(fù)盤各類相似糾紛，總結(jié)出商業(yè)秘密保護(hù)系統(tǒng)中的難點(diǎn)和疏落，設(shè)立有效的商業(yè)秘密隔離措施，確保自己的商業(yè)秘密不被竊取，也避免侵犯他人的嫌疑。苑敬律師的出色表現(xiàn)不僅在于處理復(fù)雜的法律問題，她還通過這些實(shí)際案例逐步摸索出了適合企業(yè)的商業(yè)秘密保護(hù)制度。這些制度不僅保護(hù)了企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)，也提高了員工的法律認(rèn)知水平，有效避免了侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險。

苑敬女士的成功不僅在于她對復(fù)雜法律問題的精確專業(yè)的處理，還在于她對醫(yī)藥行業(yè)獨(dú)到的理解和對企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)財(cái)富以及商業(yè)秘密保護(hù)的前瞻性布局。她建立的知識產(chǎn)權(quán)財(cái)富以及商業(yè)秘密保護(hù)體系，為公司核心資產(chǎn)提供了堅(jiān)實(shí)的防護(hù)，并顯著提高了企業(yè)的市場競爭力。

苑敬女士處理集團(tuán)各類繁雜的法律事務(wù)中，憑借其深厚的法律專業(yè)能力和對醫(yī)藥行業(yè)的深刻理解，為企業(yè)的穩(wěn)健成長和行業(yè)領(lǐng)先地位奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。她的貢獻(xiàn)不僅在于解決當(dāng)下的法律問題，更在于為未來的挑戰(zhàn)提供了前瞻性的法律保障，展示了她作為全球法務(wù)總法律顧問的卓越風(fēng)采。

文章來源：  《重慶科技報(bào)》   http://12-baidu.cn/w/qt/35273.html